ФСФР намерена аннулировать скупку акций «Седьмого континента»

Опубликовано: 29-10-2012, 20:27            Просмотров: 1 547

ФСФР потребовала признать незаконным принудительный выкуп компанией Pakva Investments (принадлежит основному владельцу ОАО «Седьмой континент» Александру Занадворову) 3,75% розничной сети у миноритариев.

Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) потребовала признать незаконным принудительный выкуп компанией Pakva Investments (принадлежит основному владельцу ОАО «Седьмой континент» Александру Занадворову) 3,75% розничной сети у миноритариев. Соответствующий иск 19 октября подан в Арбитражный суд Москвы, его копия есть в распоряжении «Известий». Ответчиками по иску числятся Pakva, «Седьмой континент» и банк ВТБ. Эксперты прочат победу ведомству, но говорят, что тяжба будет долгой. Пока что миноритарии, согласившиеся на выкуп, денег за акции не получили, принадлежащие им бумаги заблокированы.

ФСФР против Занадворова

Об оферте, ставшей поводом для разбирательства, стало известно 14 мая 2012 года. Тогда кипрская Рakva Investments, которая контролируется Занадворовым и владеет 72,18 млн акций «Седьмого континента» (96,25% уставного капитала), направила ритейлеру требование о выкупе у миноритариев 3,75% акций по цене 100 рублей за бумагу.

Закон об акционерных обществах дает право лицу, ставшему владельцем более 95% компании, принудительно выкупить доли других миноритариев «путем направления требования о выкупе в установленном порядке». В соответствии с ним мажоритарный акционер должен предварительно представить требование о выкупе в ФСФР, а ведомство, в свою очередь, — проверить законность процедуры.

В данном случае ФСФР вернула оферту Pakva «в связи с отсутствием у компании права требовать выкуп» и вынесла компании предписание о запрете совершать принудительный выкуп акций «Седьмого континента». Предписание было вынесено 15 мая — на следующий день после того, как компания направила миноритариям требование о выкупе их акций с биржи ММВБ-РТС. Однако, несмотря на предписание службы, Pakva завершила процедуру принудительного выкупа, пакет был оценен в $8,6 млн. 25 июля акции были списаны со счетов миноритариев «Седьмого континента», среди которых, в частности, было ООО «Ассоциация по защите прав инвесторов» (АЗПИ, владеет пятью акциями).

Доказательства ФСФР

Источник в ФСФР неавторизованно сообщил «Известиям», что «скорее всего Pakva в ходе добровольного предложения, предшествовавшего принудительному выкупу, приобрела более 10% акций «Седьмого континента» у аффилированной с ней же компании».

Добровольная оферта, о которой идет речь, произошла в середине апреля этого года. Pakva, которой тогда принадлежало 74,81% акций «Седьмого континента», выкупила 19,99% акций розничной сети у компании Bubinga Management и 1,41% у других держателей по цене 100 рублей за бумагу — при тогдашних котировках в районе 150 рублей, говорят в АЗПИ.

Сейчас АЗПИ активно выступает на стороне ФСФР, считая права миноритариев нарушенными. Ценные бумаги были зачислены на счет Pakva, и уже по состоянию на 13 августа 2012 года в реестре акционеров был указан номинальный держатель ценных бумаг — банк ВТБ.

По мнению службы, оферта должна быть признана недействительной, так как была совершена вопреки закону и предписанию ведомства. «Седьмой континент» привлечен в качестве ответчика, поскольку компании «было известно об отсутствии у Pakva права на принудительный выкуп акций», но, несмотря на это, сделка состоялась.

— Pakva и «Седьмой континент» в сговоре изменили право собственности на акции эмитента, нарушив порядок процедуры принудительного выкупа, установленный законом,— отмечается в исковом заявлении. — ВТБ привлечен в качестве соответчика, поскольку выступал номинальным держателем акций.

В просительной части иска ФСФР помимо признания сделки недействительной требует обязать ВТБ списать акции миноритариев со счета Pakva на счета «Седьмого континента».

«ВТБ-регистратор» может лишиться лицензии

— Предложенная в рамках принудительного выкупа цена в 100 рублей за акцию является крайне низкой, а независимый оценщик — ООО «Красконсалт», подтвердивший эту стоимость, — абсолютно неизвестная инвесторам компания, квалификацию которой установить затруднительно, — утверждают в Ассоциации по защите прав инвесторов. — То есть сделка прошла на невыгодных для миноритариев условиях.

В ассоциации отмечают, что оферта должна быть признана недействительной, а пакет переоценен. В «Седьмом континенте» и Pakva от комментариев отказались. По мнению партнера ЗАО «Первая юридическая сеть» Павла Курлата, в этом споре шансы больше у ФСФР.

— Ответчики нарушили процедуру принудительного выкупа акций, у суда есть основания для признания оферты незаконной. В конечном итоге ценные бумаги должны вернуться в свое первоначальное состояние — на счета миноритариев, — считает он.

Партнер юридической фирмы «Некторов, Савельев и партнеры» Сергей Савельев отмечает, что акции были списаны незаконно, но помимо заявленных ответчиков к ответственности может быть привлечен регистратор акций (в этом споре «ВТБ-регистратор» участвует в деле в качестве третьего лица; сейчас соответчик — ОАО «Банк ВТБ»):

— Возможно, следует привлечь регистратора в качестве соответчика. Он не должен был исполнять списание акций, это — основание для отзыва лицензии. Pakva — за неисполнение предписания — грозит административный штраф до 700 тыс. рублей. Однако это не снимает с компании обязанность исполнить предписание. Ценные бумаги должны вернуться на счета миноритариев, — уверяет Савельев.

Как правило, такие сложные споры рассматриваются в первой инстанции не менее полугода-года, говорит Павел Курлат. По его словам, процесс также может затянуть экспертиза стоимости акций, которую с большой долей вероятности назначит суд, учитывая жалобы миноритариев. Это удлинит процесс еще на 4–6 месяцев. То есть ведомству стоит запастись терпением, разбирательство будет долгим и затратным.

Арбитражный суд Москвы также рассматривает иск Pakva к ФСФР о признании незаконным запрета на принудительный выкуп акций «Седьмого континента» у миноритариев.

«Седьмой континент» — восьмой по величине продуктовый ритейлер в России с долей рынка 0,6%. Выручка в 2011 году — 50,9 млрд рублей. Состояние его владельца Александра Занадворова в 2011 году оценивалось в $490 млн. Занадворов — бывший совладелец Собинбанка, а также торгового комплекса «Охотный Ряд».

izvestia.ru